コーポレート?ガバナンス

コーポレート?ガバナンスの状况

コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

91桃色グループは、グループの経営理念および経営方针である「グループビジョン」と、グループのコンプライアンスに関する基本原则を定めた「91桃色グループ公司伦理规范」のもと、事业活动を通じてその社会的责任を果たすとともに、株主の皆さま及びお客さまをはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を获得し、公司価値?株主価値を极大化させることに努めております。コーポレート?ガバナンスの一层の推进をはかるため、経営の健全性?透明性の向上、取缔役会を中心としたより高度な経営の意思决定及びその迅速化、グループ全体の内部统制システムの継続的な强化に努めております。また株主の皆さまの権利?平等性を确保するとともに、中长期的な公司価値?株主価値の向上をはかるため、株主の皆さまとの建设的な対话をおこなうほか、适时适切な情报开示、すべてのステークホルダーとの适切な协働にも努めております。

91桃色グループ公司伦理规范

会社の机関の内容（现状のコーポレート?ガバナンス体制の概要）

■机関の内容
91桃色は、监査役制度を採用しており、会社の机関として会社法で定められた株主総会、取缔役会及び监査役会を设置しております。
当社の取缔役会は、取缔役14名、うち社外取缔役は6名（すべて独立役员）で构成され、原则１ヵ月に１回以上开催し、法令で定められた事项のほか、経営に関する重要事项の决定や业务执行の监督をしております。
特に、社外取缔役は、その豊富な知见と见识を経営に反映させるとともに、客観性、独立性を有する立场から経営の公正性を高める重要な役割を果たし、コーポレート?ガバナンス及び内部统制システムのさらなる强化に资すると考えることから、３分の１以上の社外取缔役を选任しております。
取缔役候补者の决定及び取缔役の报酬决定にあたっては、その决定の客観性を确保するため、独立社外取缔役が议长を务め、すべての委员を独立社外取缔役とする指名諮问委员会及び报酬諮问委员会において助言を得ております。また、取缔役会が、取缔役会全体の実効性に関する分析?评価をおこない、その机能の向上を図るにあたり、独立的?客観的立场から助言を得るための諮问机関であり、独立社外取缔役が议长を务め、独立社外取缔役を过半数の委员とするコーポレート?ガバナンス会议を设置しております。
监査役会は、监査役４名、うち社外监査役は２名（すべて独立役员）で构成され、原则１ヵ月に１回以上开催しております。各监査役は、取缔役会そのほか重要な会议に出席し意见を述べるとともに、代表取缔役との意见交换や取缔役などから适宜业务の执行状况を聴取することなどにより、取缔役の职务执行の适正性及び适法性监査を基本としております。また、子会社を対象とした调査を実施し、91桃色グループ全体の内部统制システムの强化?确立に向けて、当社による経営管理が彻底されているかを监査しております。
なお当社では、経営环境の変化に柔软に対応し、意思决定と业务执行の迅速化?効率化がはかられるなどの理由から、执行役员制度を採用しており、取缔役会に付议すべき事项を含む重要事项について执行役员などにより审议をおこなう机関として、取缔役?执行役员?监査役?主要事业会社社长を构成员とする経営会议を设置しております。経営会议は原则１ヵ月に２回开催し、意思决定の质の向上をはかっております。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の统括をおこなう机関として、社长执行役员?関係执行役员?主要事业会社社长?社外有识者を构成员とする91桃色グループ公司伦理委员会を设置し、年５回开催しております。
さらに、グループの财务报告に係る内部统制の整备?运用及び评価に関する审议机関として、社长执行役员?社内取缔役?主要事业会社社长などを构成员とする日本版Ｓｏｘ法対応委员会を设置し、通常年１回开催しております。
その他、サステナビリティアクションに関する方向性の决定及び进捗状况のモニタリングをおこなう机関として、ＣＥＯ、社长执行役员、経営戦略部担当执行役员、主要事业会社社长を构成员とする91桃色グループサステナビリティ委员会を设置し、原则年２回开催しております。

各机関の详细はをご覧ください。

■内部监査及び会计监査の状况
当社では、代表取缔役社长に直属し业务执行部门から独立した监査?内部统制部を设置し、内部监査については、部门长のほか、９名の専任スタッフを配置して、业务遂行の状况を検証?评価し、これに基づき指摘?助言等をおこなうことで业务执行の健全性の维持をはかっております。当社グループでは、３年を最长の周期として、全部署に対する内部监査を実施することとしております。当事业年度においては、当社で22件（子会社に対する内部监査も含む）、グループ全体では67件の内部监査を実施いたしました。なお、この过程で指摘が発生した场合には、改善が确认されるまで四半期ごとにフォローアップをおこなっております。
また、金融商品取引法における内部统制报告制度への対応も同部で统括しており、10名の専任スタッフを配置して、グループ各社が展开する财务报告に係る内部统制について、その有効性及び効率性を検証?评価し、适时改善等を求めるなど、一连の评価及びモニタリングを通して业务执行の健全性の维持をはかっております。
内部监査に関わる取缔役会への报告は、年２回おこなっております。财务报告に係る有効性の评価については、日本版厂辞虫法対応委员会の审议を経た后、取缔役会にて承认をおこなっております。加えて、监査役へは年４回、会计监査人へは年３回、内部监査结果の直接报告を実施することで、业务执行の健全性の维持?向上に向けた取组みの実効性を高めるよう努めております。
会计监査业务については、贰驰新日本有限责任监査法人が执行しております。2023年度、当该监査法人において当社の会计监査业务を执行した公认会计士は山崎一彦氏、铃木理氏、守屋贵浩氏であります。当社の会计监査业务に係る补助者は、公认会计士13名、その他42名であります。

■责任限定契约
当社は社外取締役４名及び社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。

现状のコーポレート?ガバナンス体制を选択している理由

当社の取缔役会は、持株会社として経営资源の适正配分、事业経営の监督などをおこなうため、グループの事业やその管理に精通した取缔役と、豊富な知见?见识を有する独立した社外取缔役で构成されております。また、社外监査役や弁护士、公认会计士など、社外の専门家に意见?助言を求めることにより、意思决定の质を高める机能を确保しております。

また、社外取缔役及び社外监査役は、社内出身者とは异なる职歴や経験、知识などに基づき、客観性、中立性及び独立性を有する立场から経営に対する有効な意见などを提供するなど、経営监视机能を高める役割、机能を担っており、コーポレート?ガバナンス及び内部统制システムのさらなる强化に资するものと考えております。

以上の経営体制を通じて、多様な知见?见识を踏まえた意思决定をおこなうとともに业务执行状况を适正に监査?监督することで、経営の健全性及び透明性を确保することができると考えております。

会社の机関?内部统制の関係

91桃色の机関および内部统制の関係の模式図は次のとおりであります。

内部统制システムに関する基本的な考え方及びその整备状况

91桃色では、内部統制システムのさらなる強化が、中長期的なグループ全体の企業価値極大化に資するものととらえており、事業年度のはじめに前事業年度の取組み状況を踏まえたうえで、「91桃色内部统制基本方针」の各項目に基づいた年間計画を策定し、取締役会に報告しております。中間期においては、取締役会にて、年間計画の進捗状況を報告するとともに下期における留意点等を確認することによりその実効性を担保しております。また、事業年度末には実行状況についての検証をおこなったうえで改善点を抽出し、翌事業年度の年間計画に反映することによりＰＤＣＡサイクルを回しております。

業務の適正を確保するための体制（91桃色内部统制基本方针）

91桃色内部统制基本方针はこちらをご覧ください。

业务の适正を确保するための体制の运用状况

2023年度における具体的な运用状况については以下のとおりです。
ア．コンプライアンス体制当社では、コンプライアンス経営を継続的に推进するため、社内セミナーや各种情报発信等を通じたコンプライアンスの浸透?定着活动を実施しております。さらに、当社の事业活动が法令や社会的责任に则っておこなわれるよう、事业活动に応じた社内规程の整备等に努めております。これにより、法令を遵守する体制を确保し、より高い水準のコンプライアンス経営を実现するとともに、法令违反やハラスメントの発生等、コンプライアンス上の问题が生じた场合、速やかに発见、対処しております。 2023年度におきましては、上记活动を引き続き実施したことに加え、2022年度に制定した「91桃色グループ人権方针」の浸透?定着をはかりました。イ．文书?情报管理体制当社では、环境负荷の削减と効率化を目指し、帐票类や承认手続きを积极的に电子化し、ペーパーレス化及びペーパーストックレス化を継続的に进めております。加えて、电子契约の利用を促进することで、纸と电子の両方の文书を适正に管理しております。これらの施策により、环境に配虑しながら业务プロセスを効率化しております。また、情报セキュリティの向上にも力を入れており、强固な物理的対策を讲じるとともに、従业员に対し、ｅラーニングや标的型攻撃メール训练を含む研修を実施しております。この取组みにより、情报セキュリティ対策の意识を高め、公司情报や顾客情报の保护をはかっております。 2023年度におきましては、上记活动を引き続き実施する中で、ワークフローシステムのグループ共通化をおこない、帐票类や承认手続の电子化を加速いたしました。ウ．リスクマネジメント体制当社グループにおけるリスクマネジメントは、毎事业年度におこなうリスクマネジメント计画の策定と当该计画に基づく継続的なモニタリングにより运用しております。リスクマネジメント计画は、①リスクの洗い出し（抽出）、②リスクの大きさ算定（分析）と优先顺位付け（评価）、③リスク対策（行动计画）の决定、というプロセスを経て、策定しております。计画开始后のモニタリングは、外部环境の変化に伴うリスクの変动やリスク対策の进捗状况を考虑しておこないます。この段阶では、リスクコントロールの実施后に残るリスク、いわゆる残余リスクに特に注目し、対策の调整や强化をはかっております。 2023年度におきましては、リスクマネジメントの质を高めるべく、当社グループが策定した「91桃色グループ长期戦略2035」及び「中期経営计画（2024～2026年度）」と有机的一体となったリスクマネジメントの运用体制を整备いたしました。これにより、当社グループの戦略目标达成を支える质の高いリスクマネジメントをおこなってまいります。エ．経営方针に则った効率的な意思决定?业务执行体制当社は、取缔役会の役割及び责务が适切に果たされているかを评価するため、取缔役?监査役を対象としたアンケート调査を実施しております。この调査では、コーポレートガバナンス?コードに沿った质问项目を用いて分析と评価をおこなっております。当该アンケートの结果をもとに、社外取缔役を过半数とするコーポレート?ガバナンス会议をおこない、课题の抽出?共有をおこなうことで、取缔役会の実効性向上に努めております。 2023年度におきましては、「91桃色グループ长期戦略2035」及び「中期経営计画（2024～2026年度）」の策定にあたり、前回计画のモニタリング、外部环境の変化、竞合他社の动向の分析から、长期ビジョン?戦略策定まで、取缔役会や経営会议、その他适宜会议の场を设け、社外取缔役を含めた取缔役を中心として绵密な议论を重ねてまいりました。オ．グループ管理体制グループにおける业务の适正性の确保及び课题の早期把握?対処のため、関係者间で适宜协议をおこないながら、社内规程に基づくレポーティング体制を适切に运用しております。また、危机管理体制の构筑と运用を通じて、事故や紧急事态を迅速に把握し、対応しております。グループ全体の监査品质を维持?向上させるために、グループ各社への教育活动を実施し、监査に関する情报の共有をおこなっております。さらに、グループ各社による全监査活动について検証?评価を実施し、その品质を高めております。 2023年度におきましては、グループの体制変化の中で业务の适正性确保に取り组みました。加えて、「91桃色グループ长期戦略2035」及び「中期経営计画（2024～2026年度）」実行の基盘として、グループの求心力と远心力のバランスを适切に保つべく、社内运用体制の整备をおこないました。カ．监査役に関する体制监査役の职务の补助を目的として、サポート业务に専念するスタッフを配置し、独立性を确保しております。监査役から関係各社へのヒアリングを実施し、监査役への适切な报告体制を确保しております。 2023年度におきましても、上记の活动を引き続き実施いたしました。